长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐人”、“保荐人”或“长江保荐”）接受深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“科瑞技术”或“公司”）委托，就发行人本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“这次发行”）出具本上市保荐书。

  本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和规章的规定，认为科瑞技术符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，特推荐其本次以简易程序向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：

  八、保荐机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐结论 .......... 38 一、发行人概况

  Shenzhen Colibri Technologies Co.,Ltd.

  广东省深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明 大厦A塔20层

  光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营；系统集成；计算机 软件开发；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务；机器设备 租赁业务（不含金融租赁业务）

  公司主要是做工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务，公司产品最重要的包含自动化检测设备和自动化装配设备、自动化设备配件、精密零部件以及人机一体化智能系统解决方案，应用于移动终端、新能源、光伏、半导体、汽车、硬盘、医疗健康等行业。公司与各行业领先品牌企业均建立了良好与稳定的业务合作关系。

  经过二十多年的发展和积累，公司已成为一家专业为客户实现智能化生产提供工业自动化设备和工业自动化系统解决方案的智能制造企业。企业能根据客户的需求提供从产品设计、系统开发、样机制造、系统验证、批量复制、售后服务等定制化、一体化服务，具备将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的能力。公司生产的工业自动化设备能够有效提高客户的生产效率、产品品质和生产智能化水平，帮助客户实现新工艺、新技术的工业自动化生产，同时达到安全生产、节能减排的目的。

  公司建立了成熟的研发体系，具有专业的研发条件，拥有多项核心技术，具备较强的技术应用能力。经过二十多年的发展，积累了丰富的技术成果与应用经验。引入了 IPD（集成产品开发）产品研发管理，构建了从共性技术、行业专用技术、到产品平台多层架构体系。

  公司持续积累包括机器视觉与光学、软件技术、运动控制与机器人、精密传感与测试、精密机械设计的多学科技术，围绕自动化核心技术需求，形成了高速自动化（高速）、精密测控（高精）、数字智能互联（高智）、高效“四高”共性技术平台，以及与下业各类产品相关的专用技术平台，能够满足多种复杂自动化系统集成的技术要求，满足客户对公司产品的高精度、高速度、信息化、安全性与可靠性的要求。随着传统制造向智能制造转型，公司能够为多行业客户提供包括行业专用设备、工厂物流、立库、智能制造信息系统等全流程、系统性的智能制造解决方案。

  叠片机、方铝包蓝膜、大 圆柱包套膜检测线等需 要处理薄膜类产品的设 备

  公司自成立以来一直高度重视产品的技术开发、工艺和设计的创新，公司拥有省级工程中心，是国家高新技术企业，公司组建认定了广东省精密自动化检测工程技术研究中心、深圳市精密自动化检测工程技术研究开发中心，深圳智能装配自动化关键技术工程实验室等创新载体。公司主导了锂离子电池自动封口设备行业标准的制定，参与制定了锂离子电池制片叠片一体机国家标准的制定。此外，公司于 2015年 2月经深圳市人力资源和社会保障局批准设立了博士后创新实践基地。

  公司一直坚持技术领先战略，保持研发投入的持续性，保证了公司的技术创新活动持续有效开展。报告期内，公司研发投入分别为 37,102.36万元、40,183.02万元、37,003.42万元和 21,444.44万元，占营业收入的比例分别为 17.17%、12.38%、12.95%和 12.20%，研发投入占营业收入的比重较高。

  技术研发人员专业涵盖自动化控制、电子、机电一体化、精密测量、精密机械、光学与机器视觉、软件等领域。为了改善研发环境，切实提高研发能力，公司建立了电子、机械、光学及可靠性四大专业实验室，并引进了众多大型精密仪器，为技术及产品的开发提供了强有力的支持。同时，公司还建立了共用基础设计模（五）主要经营和财务数据及指标

  公司所处的行业属于智能装备制造业，行业供需状况与下业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到宏观经济发展变化和产业政策的影响。近年来，在全球经济波动、地缘冲突加剧、中美贸易关系不稳定等因素的影响下，宏观经济不确定性加大，可能对公司的移动终端、新能源等智能制造装备应用产品的需求造成影响。因此，宏观经济波动将对公司下业的发展产生重要影响，公司面临宏观经济波动的风险。

  公司产品主要包括自动化设备、自动化设备配件和精密零部件。国外厂商凭借其技术优势在行业竞争中处于优势地位，国内厂商由于技术积累相对薄弱，普遍面临较为严峻的市场竞争形势。由于我国智能装备制造行业前景广阔，新进入者投资意愿较强，公司主要竞争对手纷纷开展资本运作壮大实力。如果公司不能继续提升技术研发和服务水平、加强产品质量控制和成本管理，未来由于市场竞争加剧将可能导致公司产品的市场价格出现下降，对公司未来的盈利能力产生不利影响。

  公司主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务，公司产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自动化设备配件、精密零部件以及智能制造解决方案。虽然公司产品已进入移动终端、新能源、光伏、半导体、汽车、硬盘和医疗健康等多个领域，但由于公司受研发设计人员数量的限制以及近年来移动终端行业和新能源行业的持续快速增长，报告期内公司下游客户主要集中于移动终端行业和新能源行业。如果未来公司的研究开发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市场的要求或者公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位，公司产品的市场需求将会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降，从而导致公司面临经营业绩大幅下降的风险。

  随着新能源汽车逐步替代传统汽车，以及储能市场的持续高速发展，长远来看，新能源汽车仍存在较高的市场需求，新能源汽车及动力电池客户对新能源自动化智能制造装备也将持续投入。但是，随着国内新能源车补贴政策的退出，新能源汽车及动力电池行业也将随之进行结构性调整。因此，未来几年不排除新能源汽车及动力电池行业出现波动，从而导致公司下游客户产能扩张减少，对公司的经营业绩产生不利影响。

  2024年1-9月，发行人实现营业收入175,739.80万元，较上年同期下降11.17%；实现归属于母公司所有者的净利润 16,481.63万元，较上年同期下降 4.79%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 14,878.02万元，较上年同期上涨 25.15%；公司最近一期营业收入较上年同期下降，主要是因为受新能源行业普遍产能溢出、电池厂商投资进度放缓的影响，公司新能源设备交付量及验收进度低于预期。

  目前，公司与主要客户的合作关系稳定，随着公司投资规模的扩大和研发投入的不断增加，以及由于行业的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、原材料价格上升、人工成本上升或研发支出增加等导致的不确定因素不断增多，或因管理、费用控制不当导致期间费用率过高，将严重影响公司的净利润，公司面临经营业绩下滑的风险。

  公司产品具有定制化和非标准化特征，将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的研发设计能力是公司从行业竞争中取胜的关键。通过多年的持续性研发投入和技术团队的建设，公司已建立了完善的技术研发体系和精干的核心技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验。

  现阶段智能制造装备技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能制造装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。

  公司为高新技术企业，截至报告期末，公司及其子公司拥有众多发明专利、实用新型专利、外观设计专利及计算机软件著作权。上述专利技术和软件著作权是公司生存和持续发展的基石，也是公司保持优势竞争地位的重要因素。公司的专利技术为自主集成创新，若公司拥有的重要技术被泄露或专利被侵权，则会对公司生产经营造成一定的负面影响，公司存在着技术泄密或专利被侵权的风险。

  报告期内，公司综合毛利率分别为 33.89%、35.91%、33.26%和 38.90%，呈现一定波动。公司智能自动化装备产品的毛利率水平主要受所处行业情况、市场供求关系、非标产品规格及技术要求、公司销售及市场策略、原材料价格等因素综合影响而波动。随着同行业企业数量的增多及业务规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系可能将发生变化，导致行业整体利润率水平存在下降的风险。同时，若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降导致毛利率水平下滑，则将影响公司整体盈利水平。

  报告期各期末，公司应收款项（包含：应收账款、应收票据、应收款项融资、合同资产）账面价值分别为 123,755.33万元、201,321.31万元、187,464.62万元和 172,120.35万元，占资产总额的比例分别为 25.89%、32.59%、31.76%和 31.34%。

  由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，可能影响公司的现金流量。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险。

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为 104,947.35万元、143,842.23万元、123,173.47万元和 120,708.40万元，占资产总额的比例分别为 21.96%、23.29%、20.87%和 21.98%。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品。公司产品主要为定制化产品，采取以销定产的生产模式，在与客户确定具体销售意向和签订销售合同后，公司会根据交货日期安排原材料采购和生产计划，生产完成后将产品交付给客户。由于产品种类众多、订单数量多，每种设备采购材料到生产完工需要一定的周期，从而导致公司原材料、在产品金额较大；此外，公司自动化设备完工后需要经过出厂前调试、运抵客户后组装调试以及客户验收等环节，周期较长，从而导致公司库存商品和发出商品金额较大。未来若公司在项目执行过程中不能有效控制成本费用，或客户订货计划出现变动，或相关原材料市场价值大幅下跌，则将可能导致存货出现减值的风险。

  报告期内，公司及部分子公司作为高新技术企业，享受 15%的企业所得税税率优惠政策。如果未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，将对公司未来净利润产生不利影响。

  公司自成立以来经营规模不断扩大，尤其是在深交所主板的发行上市，资产和业务规模在原有基础上有较大的提升，公司人员规模进一步扩大、对外投资规模也逐步增加，这对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。未来随着人员规模的增长及异地管理规模的扩大，如果公司的经营管理体系、经营管理能力不能满足业务规模扩张的需求，组织架构和管理模式与业务规模不相适应，将对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。

  自动化设备行业具有人才密集的特点，核心技术人员和管理团队的行业经验、专业知识和勤勉尽职对产品质量和公司的未来发展具有重要影响。近年来，随着行业竞争的日趋激烈，行业内企业对中高端人才的争夺也越来越激烈。虽然经过多年发展，公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，并对公司核心技术人员实施了股权激励，但公司若不能保证良好的人才稳定机制和稳定的发展平台，一旦核心技术人员和优秀管理人员流失，将给公司经营发展带来不利影响。

  本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。

  本次发行虽然已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

  3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募集资金投资项目实施风险

  公司本次募集资金投资项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情况基础上进行的合理预测，但由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，则公司本次募集资金投资项目的实施效果将受到不利影响，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。

  公司本次募集资金投资项目新能源电池智能制造装备产业园项目将有助于公司扩大产能，能够进一步发挥规模效应。若公司因经济环境或产业政策导致主要产品市场空间减小、后续公司产品开发无法满足市场需求、行业竞争加剧导致客户开拓以及订单获取不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

  本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响，由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响，存在未来经营业绩下降的风险。

  本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。

  经营发展过程中，诸如地震、台风、战争等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，并可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到一定影响。

  公司 2021年收购鼎力智能，并购完成后，公司保持鼎力智能的独立运营地位，保持原经营管理团队的稳定，上市公司对经营中的重大事项实施管控，在控制风险的同时充分发挥其经营活力。但是，上市公司能否对其实施有效管理、企业文化能否有效融合，对赌期结束后能否有效保持完善激励机制，保持核心人员积极性、创造性，存在不确定性，可能对公司生产经营、客户开拓与维护、订单承接及募投项目产能消化造成不利影响。

  公司首发募投项目“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”在规划时，虽然公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，但是由于中山在新能源高端制造业产业集聚还不明显，导致新能源产业技术人才缺乏，物流供应链配套不发达，发行人对中山科瑞定位做出了战略调整，将中山科瑞定位为发行人一个量产基地，主要对内销售，且只承担部分生产任务，而与业务相关的客户开拓、技术研发、产品的安装调试及售后服务、日常管理等任务则由发行人承担，因此在确定内部转移价格时，中山科瑞留存了较低的利润，从而使得中山募投项目效益不及预期。为提高募集资金使用效益，公司对该募投项目进行了战略调整，将剩余募集资金变更至“科瑞智造产业园建设项目”，提高了募集资金投资回报。

  公司本次募投项目的可行性分析系基于目前市场环境、政策等因素做出。但如果项目产品市场因受到宏观经济波动、上下业周期性变化等因素影响陷入衰退，将导致募集资金投资项目面临无法如期完成或实施效果无法达到预期效益的风险。

  本次接受长江保荐委派具体负责科瑞技术本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人是贾伟强先生和许超先生。

  贾伟强先生，保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，曾主持或参与的项目有：科瑞技术IPO项目、中装建设 IPO项目、盛新锂能重大资产重组项目、天桥起重重大资产重组项目、千金药业再融资项目、深天地要约收购项目、格力地产要约收购项目、天劲股份等多家新三板公司挂牌项目。除本项目之外，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：无。贾伟强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  贾伟强先生最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  许超先生，保荐代表人，硕士研究生学历，曾主持或参与的项目有：科瑞技术、英联股份、中装建设、大富科技、华谊嘉信等公司 IPO项目；千金药业、长青股份、怡亚通、顺络电子等上市公司再融资项目；盛新锂能、天桥起重、华谊嘉信、鲁北化工、华丽家族等上市公司的重大资产重组项目；华润三九股权分置改革项目；中集集团等多家上市公司股权激励项目。除本项目之外，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目有：深圳市控汇智能股份有限公司首次公开发行股票并在北交所上市项目。许超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。许超先生最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  李海燕女士，硕士研究生学历，准保荐代表人、注册会计师非职业会员、具有法律职业资格证，曾参与的项目有：海创电子 IPO项目、凯迅光电 IPO项目、菲利华再融资项目以及多项并购重组项目。李海燕女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

  本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安证券资产管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限责任公司、董卫国、刘文松、张国友，不超过 35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2024年 10月24日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.12元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

  根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 9,220,296股，不超过本次发行前公司总股本的 30%,对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行的具体获配情况如下：

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

  根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为 111,749,987.52元，不超过 30,000.00万元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为 111,749,987.52元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次发行决议的有效期限为 2023年度股东大会审议通过之日起，至上市公司 2024年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  截至 2024年 10月 29日（查询日），保荐机构控股股东长江证券股份有限公司信用账户持有发行人 630,200股股票，占发行人总股本的 0.15%。除此以外，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：

  1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

  4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

  （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  2024年 4月 26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

  2024年 5月 20日，公司召开 2023年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

  2024年 9月 6日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

  2024年 11月 15日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

  2025年 1月 15日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的补充合同的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

  科瑞技术本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜尚需深圳证券交易所审核和中国证监会注册。

  本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

  （一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

  （二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

  （三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  （四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； （五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

  发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

  本次发行的股票每股面值人民币 1.00元，经 2023年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.12元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

  2024年 4月 26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。公司已于 2024年 5月 20日召开 2023年度股东大会，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

  根据 2023年度股东大会的授权，公司分别于 2024年 9月 6日召开第四届董事会第十四次会议、2024年 11月 15日召开第四届董事会第十六次会议、2025年 1月 15日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

  发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

  发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本文“七、（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件”。

  （三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定

  本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  （1）本次证券发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  经核查，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金用于新能源电池智能制造装备产业园项目，本次发行募投项目不属于限制类或淘汰类项目，且履行了必要的项目备案手续和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募投项目不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。发行人本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定。

  “第二十一条 上市公司年度股东大会能够准确的通过公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

  第二十八条 符合相关规定的上市公司按照该规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。”

  发行人 2023年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2024年度股东大会召开之日止。

  根据 2023年度股东大会的授权，发行人于 2024年 9月 6日、2024年 11月15日、2025年 1月 15日分别召开了第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议，审议并通过了公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。

  “第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

  这次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安证券资产管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限责任公司、董卫国、刘文松、张国友，不超过三十五名特定发行对象。发行人这次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。（未完）