国浩律师 （上海） 业务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发弥补法令意见书（三）

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  律师工作陈述），并于 2013 年 3 月及 2013 年 9 月分别出具了《国浩律师

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  2014 年 4 月 11 日，发行人举行了榜首届董事会第十次会议。会议

  2014 年 4 月 11 日，发行人按照榜首届董事会第十次会议的抉择，

  告诉全体股东于 2014 年 4 月 26 日举行发行人 2014 年榜首次暂时股东大

  发行人于 2014 年 4 月 26 日，举行 2014 年榜首次暂时股东大会，该

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  （2） 发行数量：不超越 2,000 万股。依据询价成果，公司若估计新股

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  （4） 发行人 2012 年第三次暂时股东大会会议材料、2014 年榜首次临

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  B. 依据公证天业出具的苏公 W[2014]A722 号《审计陈述》以及

  C. 依据公证天业出具的苏公 W[2014]A722 号《审计陈述》显现，

  D. 依据发行人 2012 年第三次暂时股东大会以及 2014 年榜首次

  （2） 发行人前身新美星有限以经公证天业审计的到 2012 年 5 月

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  （9）依据公证天业出具的苏公 W[2014]A722 号《审计陈述》以及发行

  （10）依据公证天业出具的苏公 W[2014]E1216 号《内部操控鉴证陈述》

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  （2） 依据发行人 2012 年第三次暂时股东大会抉择和 2014 年榜首次临

  （3） 依据发行人 2012 年第三次暂时股东大会抉择和 2014 年榜首次临

  （1） 依据公证天业出具的苏公 W[2014]A722 号《审计陈述》，《招股

  （2） 依据公证天业出具的苏公 W[2014]A722 号《审计陈述》，《招股说

  明书》 申报稿）、发行人 2012 年第三次暂时股东大会抉择和 2014

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  到 2014 年 3 月 28 日，原法令意见书、原律师工作陈述、原弥补

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  上海汇寅成立于 2011 年 10 月 28 日，现持有上海市工商行政管理局

  住所为：沪太路 1895 弄 51 号 2 幢三楼 328 室，履行业务合伙人为：

  到 2014 年 3 月 28 日，上海汇寅的合伙人以及出资份额如下：

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  联买卖和同业竞赛”所述现实状况以外，到 2013 年 12 月 31 日，本所

  依据本所律师核对以及公证天业出具的苏公 W[2014]A722 号《审计

  陈述》，到 2013 年 12 月 31 日，发行人与相关方之间的相关买卖状况

  A. 2011 年 11 月 20 日，公司与何德平、何云涛签定股权转让协议，

  31 日经审计的净财物作价 673,577.86 元转让给公司，何云涛将

  其持有的宝德机械 60%股权按宝德机械 2011 年 10 月 31 日经审

  计的净财物作价 1,010,336.79 元转让给公司。股权收买后宝德机

  B. 2011 年 11 月 20 日，公司与何德平签定股权转让协议，何德平

  将其持有的汇博机械 100%的股权按汇博机械 2011 年 10 月 31

  日经审计的净财物作价 1,264,865.20 元转让给公司。股权收买后

  C. 2011 年 11 月 20 日，公司与何德平、何云涛签定股权转让协议，

  31 日经审计的净财物作价 2,843,013.95 元转让给公司，何云涛

  将其持有的德大机械 49%股权按德大机械 2011 年 10 月 31 日经

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  审计的净财物作价 2,731,523.20 元转让给公司。股权收买后德大

  D. 2011 年 11 月 20 日，公司与黄秀芳签定股权转让协议，黄秀芳

  31 日经审计的净财物作价 2,508,424.30 元转让给公司。股权收

  A. 2011 年 8 月 31 日，新美星有限与中信银行股份有限公司张家港

  支行签定 2011 银信字第 986136 号《归纳授信合同》，归纳授信

  有限公司张家港支行签定 2011 苏银最保字第 986136 号、2011

  B. 2012 年 9 月 24 日，新美星与中信银行股份有限公司张家港支行

  签定 2012 苏银信字第 987155 号《归纳授信合同》，归纳授信额

  权供给连带责任确保担保。到 2013 年 12 月 31 日止，公司未

  C. 2012 年 9 月 27 日，新美星与我国民生银行股份有限公司姑苏分

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  0507 号《最高额确保合同》及 2012 年苏张个最高保字第 0081

  D. 2012 年 11 月 28 日，新美星与交通银行股份有限公司张家港分

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  行人的首要财物” 所述现实状况以外，到 2013 年 12 月 31 日，本所

  2013 年 12 月 31 日止，发行人及其子公司具有如下土地使用权：

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  2013 年 8 月 23 日，新美星与江苏省张家港经济开发区实业总公司

  实业总公司汤联公寓 1 号房，建筑面积约 6954 平方米（地下车库不计在

  内）作为新美星的员工宿舍，租借期限自 2013 年 9 月 1 日起至 2016 年

  2014 年 4 月 23 日出具许诺函：如因新美星租借的上述房子及场所存在

  经本所律师核对, 到 2013 年 12 月 31 日止，发行人及其子公司拥

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  经本所律师核对，到 2013 年 12 月 31 日止，发行人已取得如下发

  经本所律师核对，到 2013 年 12 月 31 日止，发行人已取得如下实

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  “发行人的严重债权债务”所述现实状况以外，到 2013 年 12 月 31 日，

  经发行人供给材料并经本所律师核对，到 2013 年 12 月 31 日止，

  （1） 2010 年 10 月，发行人与福建省闽中有机食物有限公司签定《设备

  PET 瓶装饮料无菌冷灌装生产线 月，发行人与加加食物集团股份有限公司签署了《收购

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  （3） 2012 年 1 月，发行人与吉林龙泽矿泉流饮品有限公司签署了《设

  有限公司供给 PET 瓶装泉流吹灌旋生产线 月，发行人与山西天洋神伟科技有限公司签署了《机电

  （6） 2012 年 10 月，发行人与姑苏工业园区名城水业有限公司签定《设

  （7） 2012 年 12 月，发行人与江苏达利食物有限公司签定了《设备收购

  （8） 2012 年 12 月，发行人与河北达利食物有限公司签定了《设备收购

  （9） 2013 年 2 月，发行人与湖北稻花香绿色食物股份有限公司签定了

  （10） 2013 年 2 月，发行人与湖北稻花香绿色食物股份有限公司签定了

  （11） 2013 年 3 月，发行人与陕西达利食物有限公司签定《设备收购合

  （12） 2013 年 3 月，发行人与华润怡宝饮料（六安）有限公司签定《设

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  （13） 2013 年 3 月，发行人与河南科迪乳业股份有限公司签定《设备购

  （14） 2013 年 3 月，发行人与河南科迪乳业股份有限公司签定《设备购

  （15） 2013 年 5 月，发行人与福建省晋江福源食物有限公司签定《设备

  PET 瓶装饮料无菌冷灌装生产线 月，发行人与福建省晋江福源食物有限公司签定《设备

  PLC.供给 PET 瓶装水生产线等设备。该合同总金额为 616.4445

  （18） 2013 年 6 月，发行人与广州市泷迪交易有限公司签定《设备收购

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  （21） 2013 年 9 月，发行人与上海麒麟食物有限公司签定《设备收购及

  （22） 2013 年 9 月，发行人与华润怡宝饮料（六安）有限公司签定《设

  （24） 2013 年 9 月，发行人与江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司签

  （26） 2013 年 12 月，发行人与山东乐安府食物有限公司签定《设备购

  （27） 2013 年 12 月，发行人与上海中征国际交易有限公司签定《机电

  （28） 2013 年 12 月，发行人与甘肃京奥港天然矿泉流饮品有限公司签

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  依据发行人的承认并经本所律师核对，到 2013 年 12 月 31 日，除

  1 高信字（2011） 股份有限公司 新美星 9,000 合同》，用厂房

  （1） 依据发行人的许诺并经本所经办律师核对，到 2013 年 12 月 31

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  （2） 依据发行人的许诺以及本所律师核对，到 2013 年 12 月 31 日，

  （3） 依据公证天业出具的 W[2014]A722 号《审计陈述》及发行人的承

  （1）2012 年 6 月 21 日，因新美星有限全体变更为股份有限公司的事项，

  （2）2012 年 7 月 25 日，因新美星增资至 6,000 万元，由新股东上海汇

  （3）2012 年 9 月 26 日，为加强完善公司管理，更好地清晰公司、股

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  （4）2012 年 11 月 15 日，发行人为这次发行上市之意图，依据《公司

  （5）2014 年 4 月 26 日，发行人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司

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  2012 年 7 月 25 日，发行人举行 2012 年榜首次暂时股东大会，会

  2012 年 11 月 15 日，发行人举行 2012 年第三次暂时股东大会，

  2013 年 4 月 11 日，发行人举行 2012 年年度股东大会，会议审议

  告）；《2012 年度监事会工作陈述》；《关于 2012 年度财务决算报

  2014 年 4 月 26 日，发行人举行 2014 年榜首次暂时股东大会，会

  15.1 董事、监事和高档管理人员的对外出资及兼职状况（原法令意见书 15.3

  到 2013 年 12 月 31 日止，发行人董事、监事和高档管理人员的兼

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  5 姑苏市人民政府、姑苏市科 市政府关于颁布 2012 年度姑苏市 5.00

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  12 张家港经济技能开发区科 创 新 奖 励 措 施 》 通 知 10.52

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  2014 年 1 月 15 日，张家港市国家税务局榜首分局出具《证明》确

  2014 年 1 月 7 日，姑苏市张家港当地税务局出具《证明》承认，发

  经本所律师核对，并经张家港市环境保护局于 2014 年 1 月 9 日出具

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  美星技能自 2011 年 1 月 1 日起至今，能恪守质量技能监督法令和法规，未

  17.3 劳作社保和公积金缴存合规性核对（原法令意见书 17.3 部分）

  姑苏市住宅公积金管理中心张家港分中心于 2014 年 1 月 14 日出具

  《缴存住宅公积金证明》承认，发行人于 2008 年 6 月在姑苏市住宅公积

  金管理中心张家港分中心开户，2008 年 6 月开端缴存住宅公积金。截止

  2013 年 12 月，发行人共有员工 898 人，实践缴存人数 822 人，缴存比

  例企业和员工各 9%，月缴存额人民币共 244,956 元。公司未因住宅公积

  姑苏市住宅公积金管理中心张家港分中心于 2014 年 1 月 14 日出具

  《缴存住宅公积金证明》承认，德大机械于 2012 年 11 月在姑苏市住宅

  公积金管理中心张家港分中心开户，2012 年 11 月开端缴存住宅公积金。

  截止 2013 年 12 月，德大机械共有员工 8 人，实践缴存人数 8 人，缴存

  份额企业和员工各 9%，月缴存额人民币共 2,384 元。德大机械未因住宅

  姑苏市住宅公积金管理中心张家港分中心于 2014 年 1 月 14 日出具

  《缴存住宅公积金证明》承认，新美星技能于 2012 年 11 月在姑苏市住

  房公积金管理中心张家港分中心开户，2012 年 11 月开端缴存住宅公积

  金。截止 2013 年 12 月，新美星技能共有员工 2 人，实践缴存人数 2 人，

  缴存份额企业和员工各 9%，月缴存额人民币共 596 元。新美星技能未因

  姑苏市住宅公积金管理中心张家港分中心于 2014 年 1 月 14 日出具

  《缴存住宅公积金证明》承认，宝德机械于 2009 年 9 月在姑苏市住宅公

  积金管理中心张家港分中心开户，2009 年 9 月开端缴存住宅公积金。截

  止 2013 年 12 月，宝德机械共有员工 2 人，实践缴存人数 2 人，缴存比

  例企业和员工各 9%，月缴存额人民币共 596 元。宝德机械未因住宅公积

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  经本所律师核对，并经张家港市国土资源局于 2014 年 1 月 8 日出具

  经本所律师核对，并经江苏省姑苏工商行政管理局于 2014 年 1 月 9

  姑苏市张家港工商行政管理局于 2014 年 1 月 8 日出具《证明》承认，

  自 2011 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发现发行人子公司宝德机械、德

  经本所律师核对，并经中华人民共和国南京海关于 2014 年 1 月 29

  日出具《证明》承认，发行人自 2013 年 8 月 6 日至该证明出具之日，在

  17.8 综上所述，本所律师核对后以为：（原法令意见书 17.9 部分）

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  2007 年 4 月 4 日哈尔滨得莫利矿泉流有限公司和发行人签定《机电

  产品购销合同》，该公司向发行人购买 5000 瓶时 PET 瓶碳酸饮料生产线

  一条，合同总价为 63 万元。2007 年 5 月 17 日，该公司向发行人付出预

  付货款 10 万元。2008 年 10 月 28 日，该公司以发行人在收到预付款后

  偿其经济损失 100 万元。2011 年 1 月 14 日，发行人以该公司未按合同

  2012 年 11 月 21 日，黑龙江省方正县人民法院出具（2008）方民二

  1、免除发行人与该公司于 2007 年 4 月 4 日签定的《机电产品购销

  哈尔滨市中级人民法院于 2013 年 8 月 7 日出具（2013）哈民四商终字第

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  2013 年 9 月 30 日，深圳市圣西满塑料包装有限公司以其已依约向

  要求判令：1、免除和发行人于 2010 年 4 月 15 日签定的编号为

  金钱合计 702 万元；3、要求发行人付出违约金 78 万元；4、要求发行人

  2014 年 1 月 6 日，深圳市宝安区人民法院出具（2013）深宝法民二

  2014 年 3 月 25 日，广东省深圳市中级人民法院出具（2014）深中

  2014 年 4 月 21 日，发行人向深圳市宝安区人民法院提交《追加第

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  证券之星估值剖析提示新美星盈余才能平平，未来营收成长性一般。归纳基本面各维度看，股价偏高。更多

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